“कंपनी अधिनियम, 2013 के अंतर्गत कंपनी के लेख (Articles of Association): निदेशक, शेयरधारक एवं बैठकों के संचालन की संवैधानिक रूपरेखा”
प्रस्तावना:
Articles of Association (AoA) कंपनी अधिनियम, 2013 के अंतर्गत एक अत्यंत महत्वपूर्ण दस्तावेज है जो किसी कंपनी की आंतरिक व्यवस्था, कार्यप्रणाली, निदेशकों और शेयरधारकों के अधिकारों एवं कर्तव्यों तथा बैठकों के संचालन से संबंधित नियमों और विनियमों को स्पष्ट करता है। यह Memorandum of Association (MoA) के पूरक के रूप में कार्य करता है और कंपनी के भीतर अनुशासन, पारदर्शिता और विधिक अनुपालन सुनिश्चित करता है।
1. Articles of Association (AoA) की परिभाषा और प्रकृति:
- परिभाषा:
अनुच्छेद 2(5) के अनुसार, “Articles” का अर्थ है कंपनी के मूल लेख या जो समय-समय पर इसके स्थान पर स्वीकार किए गए नए लेख, जिसमें संशोधन शामिल हैं। - प्रकृति:
AoA एक अनुबंधात्मक दस्तावेज है जो:- कंपनी और उसके सदस्यों के बीच,
- सदस्यों के परस्पर संबंधों को नियंत्रित करता है।
यह कंपनी के भीतर शासन की संरचना निर्धारित करता है।
2. AoA और Memorandum of Association (MoA) में अंतर:
| मूल तत्व | MoA | AoA |
|---|---|---|
| उद्देश्य | कंपनी के बाहरी उद्देश्य एवं क्षेत्र | कंपनी के आंतरिक प्रबंधन के नियम |
| दर्ज सीमा | कंपनी उससे बाहर नहीं जा सकती | AoA को कानून एवं MoA के अधीन होना चाहिए |
| कानूनी प्रभाव | MoA का उल्लंघन अलाभकारी | AoA का उल्लंघन आंतरिक अनुशासन का मामला |
3. AoA में सम्मिलित विषय:
AoA में आम तौर पर निम्नलिखित विषय शामिल होते हैं:
- शेयरों का वर्गीकरण, जारी करना और स्थानांतरण
- निदेशकों की नियुक्ति, शक्तियाँ, कर्तव्य और सेवानिवृत्ति
- शेयरधारकों के अधिकार और कर्तव्य
- कंपनी की बैठकों का संचालन (AGM, Board Meetings आदि)
- लाभांश की घोषणा
- लेखा-परीक्षण और वित्तीय विवरण
- Winding-up की प्रक्रिया
4. निदेशकों (Directors) से संबंधित प्रावधान:
- निदेशकों की न्यूनतम और अधिकतम संख्या
- नियुक्ति की प्रक्रिया (धारा 152)
- उनकी शक्तियाँ (धारा 179)
- कर्तव्य और उत्तरदायित्व (धारा 166)
- बोर्ड मीटिंग्स की आवृत्ति और संचालन
5. शेयरधारकों (Shareholders) से संबंधित प्रावधान:
- शेयरों का वर्गीकरण (Equity, Preference)
- वोटिंग अधिकार
- लाभांश प्राप्त करने का अधिकार
- कंपनी की बैठकों में भागीदारी (धारा 101–107)
6. बैठकों (Meetings) से संबंधित प्रावधान:
- साधारण आम बैठक (Annual General Meeting – AGM):
प्रत्येक वर्ष आवश्यक है; कंपनी की समग्र समीक्षा का मंच - विशेष आम बैठक (EGM):
आवश्यक होने पर निदेशक या सदस्य बुला सकते हैं - बोर्ड बैठकें:
निदेशकों द्वारा संचालन संबंधी निर्णय लिए जाते हैं - AoA बैठकों की नोटिस अवधि, कोरम, मतदान प्रक्रिया, एवं अध्यक्षता की प्रक्रिया को भी परिभाषित करता है।
7. AoA का संशोधन (Amendment of AoA):
- धारा 14 के अनुसार, किसी कंपनी को AoA में परिवर्तन करने के लिए विशेष प्रस्ताव (Special Resolution) पास करना होता है।
- संशोधन के बाद उसे ROC के पास दाखिल करना अनिवार्य है।
निष्कर्ष:
Articles of Association कंपनी की आंतरिक रीढ़ है, जो शेयरधारकों, निदेशकों और कंपनी प्रबंधन के बीच संतुलन स्थापित करती है। यह कंपनियों को विधिक ढांचे के भीतर रहकर संचालित करने में सहायता करता है और पारदर्शिता, उत्तरदायित्व एवं व्यावसायिक नैतिकता सुनिश्चित करता है।