अनुबंध का वैध हिस्सा बच सकता है, पर केवल दुर्लभ मामलों में: विशिष्ट निष्पादन संबंधी सुप्रीम कोर्ट का निर्णय

“अनिवार्य निष्पादन के दावे में विभाजन-योग्यता (Doctrine of Severability) का सिद्धांत — केवल असाधारण परिस्थितियों में लागू: Supreme Court of India का विवरण एवं विश्लेषण“

प्रस्तावना

न्यायशास्त्र में, जब एक अनुबंध या समझौते (agreement) की कुछ शर्तें अवैध या अमान्य पाई जाती हैं, तो प्रश्न उठता है कि क्या पूरे समझौते को निरस्त करना चाहिए या Doctrine of Severability लागू करते हुए उस समझौते में से अवैध हिस्से को काट-छाँट (sever) कर शेष वैध हिस्सों को न्यायालय द्वारा लागू कराया जा सकता है। इस सिद्धांत का उपयोग सामान्यतः संवैधानिक कानून या अनुबंध कानून में देखा गया है। लेकिन अब हाल में Supreme Court of India ने यह साफ़ किया है कि इस सिद्धांत को अनिवार्य निष्पादन (specific performance) के दावों में भी लागू किया जा सकता है — किंतु यह उपयोग केवल असाधारण मामलों में होगा।

यह निर्णय व्यावसायिक महत्त्व रखता है क्योंकि भूमि-विक्रय, जायदाद के अनुबंध, आर्किटेक्ट/निर्माणकर्ता समझौते आदि में अक्सर ऐसी स्थितियाँ उत्पन्न होती हैं जहाँ समझौते की कुछ शर्तें अमान्य या अवैध पाई जाती हैं, पर पूरी तरह से उसे रद्द करना न्यायसंगत नहीं लगती। इस लेख द्वारा हम इस सिद्धांत के इतिहास, तत्वों, न्यायालयीन अवस्थाओं, हालिया सुप्रीम कोर्ट के दृष्टिकोण, तथा इसके लाभ-हानि पर सविस्तार चर्चा करेंगे।

विभाजन-योग्यता (Severability) का सिद्धांत — सार एवं मूल बातें

“विभाजन-योग्यता” का अर्थ है कि यदि किसी समझौते या विधान (statute) की एक या अधिक धाराएँ अवैध, अमान्य या असंगत पाई जाएँ, तब ये देखा जाता है कि क्या अवैध हिस्सों को काट (sever) कर शेष वैध हिस्से न्यायालय द्वारा लागू किये जा सकते हैं, बशर्ते कि वैध हिस्सों का उद्देश्य समझौते/विधान का मूल उद्देश्य (object) प्रभावित न हो और शेष हिस्से व्यावहार्य तरीके से कार्यान्वित हो सकें।

विश्लेषणात्मक रूप से इस बात की जाँच होती है:

क्या अवैध भाग और वैध भाग अलग-अलग किए जा सकते हैं?
क्या वैध भाग अपने में पूर्ण रूप से क्रियाशील (operable) है, यदि अवैध भाग हट जाए?
क्या अर्थशः/विधिस्थ रूप से यह कहा जा सकता है कि यदि अवैध भाग न होता तो विधान/समझौता वैसा ही बनता जैसा हुआ है?
क्या ऐसा विभाजन न्यायालयीय पुनर्लेखन (judicial rewriting) या समझौते का नया निर्माण (re-construction) नहीं बन जाता?

विभाजन-योग्यता का उपयोग मुख्यतः संवैधानिक कानून में हुआ है — जहाँ एक विधान (एक्ट) का कुछ भाग अवैध पाता गया हो, तो न्यायालय ने अवैध भाग को अलग करते हुए शेष को यथायोग्य मान्य रखा है।

लेकिन इस सिद्धांत को समझौते (contracts) और विशेष रूप से अनिवार्य निष्पादन के दावों में लागू करना अपेक्षाकृत सीमित था — अब सुप्रीम कोर्ट ने इसे स्पष्ट किया है।

अनिवार्य निष्पादन (Specific Performance) का परिचय

Specific Relief Act, 1963 और संबंधित न्यायशास्त्र के अनुसार, जब कोई पक्ष एक लिखित समझौते के अंतर्गत अपनी जिम्मेदारी पूरी करना चाहता है और दूसरी पार्टी समझौते को पूरा नहीं कर रही, तो प्रथम पक्ष न्यायलय से समझौते के अनुसार निष्पादन (sale deed करना, माल हस्तांतरण करना) की मांग कर सकता है। इस तरह का उपाय “विशिष्ट निष्पादन” कहलाता है।

यह एक इक्विटी-मूलक (equitable) राहत है — अर्थात् न्यायालय के विवेकाधिकार (discretion) के अंतर्गत है। इसका मतलब है कि सिर्फ इसलिए कि मांग कानूनी रूप से जायज़ है, ये राहत स्वतः नहीं मिलेगी; न्यायालय परिस्थिति, पक्षों का व्यवहार, तैयार-इच्छुकता (readiness & willingness) आदि को ध्यान में रखता है।

इस प्रकार, अनिवार्य निष्पादन के मामलों में समझौते की शर्तों की वैधता, तैयार होने की क्षमता, समुचित समय का अर्थ, हार्ड-शिप (hardship) जैसे कारक महत्वपूर्ण होते हैं।

विभाजन-योग्यता का अनिवार्य निष्पादन मामलों में उपयोग — सुप्रीम कोर्ट का नयास्

हाल ही में, सुप्रीम कोर्ट ने इस बात की पुष्टि की है कि समझौते में अवैध भाग मिलने पर न्यायालय संभवत उस अवैध भाग को काट कर समझौते के शेष हिस्से को कार्यशील बना सकता है — लेकिन यह असाधारण मामलों में होगा।

मामला : Canara Bank वसामति

विश्लेषण के अनुसार, बैंक (अपीलकर्ता) और प्रतिवादी के बीच विक्रय-समझौता हुआ था, जिसमें प्रतिवादी ने अचल संपत्ति के आठ फ्लैट बनाने तथा बैंक को विक्रय हेतु सौंपने का वादा किया था। विवाद उत्पन्न होने पर बैंक ने अनिवार्य निष्पादन हेतु मुकदमा दायर किया। ट्रायल कोर्ट ने बैंक के पक्ष में निर्णय दिया; उच्च न्यायालय ने अपील स्वीकार कर बैंक को राशि वापस करने का निर्देश दिया। बैंक ने सुप्रीम कोर्ट में अपील की।

सुप्रीम कोर्ट ने कहा कि सिद्धांततः न्यायालय के पास समझौते के अवैध भाग को काट (sever) कर वैध भाग लागू करने का अधिकार है — लेकिन जब यह अवैध भाग समझौते का मूल उद्देश्य (essence) हो अथवा वैध-अवैध भागों को अलग करना व्यावहार्य न हो, तब पूर्ण समझौता अमान्य होगा।

वे कह गए:

“… while adjudicating suits, or when examining the validity of agreements or contracts, the Courts generally have the power to sever the invalid portion of an agreement from its valid portion and give effect to the latter. There is no bar on the application of the doctrine of severability in suits for specific performance. However, this power must be exercised with great caution and only in exceptional cases.”

इस प्रकार, यह निर्णय निम्न बिंदुओं को स्पष्ट करता है:

अनिवार्य निष्पादन के दावे में भी विभाजन-योग्यता (severability) सिद्धांत लागू हो सकता है।
इस सिद्धांत को लागू करते समय न्यायालय को बहुत संयम से (with great caution) कार्य करना होगा।
यह केवल असाधारण मामलों (exceptional cases) में ही होगा।
न्यायालय को यह देखना होगा कि विभाजित कर-छाँट से समझौते का मूल उद्देश्य प्रभावित न हो, और वैध हिस्सा स्वतंत्र रूप से क्रियाशील हो सके।

विभाजन-योग्यता को लागू करने के मापदण्ड एवं सीमाएँ

इस तरह के निर्णय से यह स्पष्ट हुआ है कि विभाजन-योग्यता लचीला है परंतु असीम नहीं। कुछ प्रमुख मापदण्ड एवं सीमाएँ निम्नलिखित हैं:

वैकल्पिक हिस्सों की अलग-अलग पहचान: यदि समझौते में वैध एवं अवैध शर्तें स्पष्ट रूप से अलग हो सकें—अर्थात् अवैध हिस्से को काट देने पर शेष हिस्सों की कार्य-क्षमता (operability) बाधित न हो—तो विभाजन संभव है।
मूल उद्देश्य (object) की रक्षा: यदि अवैध हिस्से को निकाल देने से समझौते का मूल उद्देश्य बदल जाए या समझौता विफल हो जाए, तो विभाजन न्यायसंगत नहीं होगा।
न्यायालय द्वारा पुनर्लेखन (re-writing) न होना: न्यायालय केवल अवैध हिस्से को हटाएगा, समझौते को पुनः तैयार नहीं करेगा। यह वादा पुनः लिखना (judicial legislation) नहीं होना चाहिए। सु कोट ने इस बात पर विशेष बल दिया कि “Court must refrain from re-writing or re-constructing the agreement between the parties to make it work.”
सामान्यतः असाधारण स्थिति की आवश्यकता: जैसे कि समझौते में कुछ शर्तें अवैध हों, लेकिन समग्र समझौता पारस्परिक रूप से वैध हो, और समझौते का लाभ लेने वाला पक्ष समय पर तैयार-इच्छुक रहा हो तथा दूसरी पार्टी ने हस्तक्षेप नहीं किया हो। ऐसे मामलों में न्यायालय विभाजन को विचार कर सकता है।
अनिवार्य निष्पादन का विवेक-आधारित (discretionary) स्वभाव: चूंकि अनिवार्य निष्पादन इक्विटी आधारित राहत है, इसलिए न्यायालय विभाजन को लागू करते समय समझौते की परिस्थितियों, पक्षों के व्यवहार, तैयार-इच्छुकता की स्थिति आदि को भी ध्यान में रखेगा।

विश्लेषणात्मक विवेचन — लाभ एवं चुनौतियाँ

लाभ

अपव्यय में कमी: यदि पूरे समझौते को रद्द करना पड़े तो पक्ष को पूरा नुकसान झेलना पड़ सकता है। विभाजन-योग्यता द्वारा वैध हिस्से की रक्षा हो सकती है।
न्याय की सहजता: न्यायालय को पूरा समझौता रद्द करने की बजाय उन हिस्सों को ही अलग करने का विकल्प मिलता है जो अवैध हों।
व्यवसाय-सङ्क्रमणशीलता (commercial practicability): व्यवहार में अक्सर समझौते जटिल होते हैं। कुछ शर्तें अवैध पाई जाएँ तो पूरी तरह से समझौते को बहिष्कृत करना व्यावहारिक नहीं होता।

चुनौतियाँ

विवाद-उत्पादकता (litigation-proneness): विभाजन-योग्यता का उपयोग विवादों में नए मोड़ ला सकता है—कौन-सा हिस्सा अवैध है, क्या वैध हिस्सा स्वतंत्र रूप से क्रियाशील है आदि पर लंबी बहस हो सकती है।
न्यायालय-भार (judicial burden): न्यायालय को विवेक से विभाजन-योग्यता का प्रयोग करना होगा—गलत विभाजन से पक्षों के हितों को चोट हो सकती है।
अनिश्चितता (uncertainty): यह स्पष्ट नहीं हो जाता कि कब “असाधारण मामला” बन गया हो। न्यायालय का विवेक इसमें महत्वपूर्ण भूमिका निभाता है।

अनुप्रयोग के उदाहरण एवं सावधानियाँ

सुप्रीम कोर्ट के उक्त ताज़ा निर्णय (उपरोक्त Canara Bank मामला) ने यह स्पष्ट किया कि समझौते में अवैध हिस्से मिलने पर न्यायालय विभाजन का विकल्प रखता है, पर उसे हमेशा अपनाना नहीं चाहिए। उदाहरण के लिए:

यदि विक्रय-समझौते में समय-सीमा (time is of the essence) की शर्त अवैध सिद्ध हो जाए, पर समग्र विक्रय समझौते का उद्देश्य (अचल-संपत्ति का स्थानांतरण) वैध हो और पक्ष तैयार-इच्छुक हो, तो न्यायालय अवैध शर्त को काट सकते हैं और विक्रय को लागू कर सकते हैं।
पर यदि अवैध शर्त उस समझौते का प्रमुख आधार है — जैसे कि अनुबंध की पूरी शर्त अवैध हो जाए या विक्रय की अनुमति कानूनन नहीं हो — तो विभाजन-योग्यता नहीं चलेगी।

सावधानियाँ

पक्ष-दावा (plaintiff) को यह सुनिश्चित करना होगा कि वह तैयार-इच्छुक है, और व्यवहार से यह सिद्ध होना चाहिए।
समझौते की शर्तों (terms) का पाठ (plain reading) करना अनिवार्य है — इसमें यह देखना होगा कि अवैध शर्त अन्य शर्तों से इस प्रकार जुड़ी है कि उसे काटने पर समझौते की क्रियाशीलता बाधित होगी या नहीं।
समझौते के पृष्ठ-भूमि, पक्षों का व्यवहार, दस्तावेजी साक्ष्य, समय-सीमा, अधिग्रहण की स्थिति आदि का विश्लेषण न्यायालय करेगा।
विभाजन-योग्यता अपनाते समय न्यायालय समझौते की पुनर्लेखन न करें; केवल अवैध भाग को हटाना चाहिए।

निष्कर्ष

सारांशतः, विभाजन-योग्यता (Doctrine of Severability) अब अनिवार्य निष्पादन (specific performance) के दावों में भी न्यायालय द्वारा स्वीकार की गई एक उपयोगी दृष्टि है — पर इसे स्वतन्त्र रूप से नहीं, बल्कि बहुत संयम एवं विवेक के साथ, तथा केवल असाधारण मामलों में ही लगाना चाहिए। यह निर्णय पक्षकारों के लिए संदेश देता है कि समझौते में अवैध शर्त मिलने पर भी पूरी तरह से राहत से वंचित नहीं होना पड़ता; पर यह आसान रास्ता नहीं है — न्यायालय यह सुनिश्चित करेगा कि विभाजन से समझौते का मूल उद्देश्य न प्रभावित हो, तथा वैध भाग स्वतंत्र रूप से कार्यान्वित हो सके।

आपके मोबाइल/वेब नोट्स हेतु, इस निर्णय को समझौते बनाने-और-लिखने में सावधानी बरतने (drafting) के समकक्ष उपाय के रूप में देखना समीचीन होगा: यदि समझौते की शर्तें स्पष्ट, वैध तथा अलग-अलग रूप से क्रियाशील हों, तो भविष्य में आवंटन-विवाद (dispute) की संभावना कम होगी और विभाजन-योग्यता का विकल्प न्यायालय द्वारा सहजता से स्वीकार हो सकेगा।